Le rôle crucial de la due diligence dans la cession d'entreprises

La due diligence est un processus d’analyse approfondie d’une entreprise, réalisée avant la finalisation d’une transaction. Ce processus peut être initié par l’acheteur ou le vendeur. Dans cet article, nous explorerons le rôle de la due diligence, son contenu et l’importance de cette étape pour les deux parties impliquées.

Pourquoi réaliser une due diligence ?

L’objectif principal de la due diligence est de valider le prix de la transaction à la lumière des informations fournies à l’acheteur. Contrairement à l’Information Memorandum qui a pour but de convaincre l’acheteur de faire une offre, la due diligence vise à fournir suffisamment d’informations pour que l’acheteur puisse finaliser l’acquisition en toute sécurité.

Plus concrètement, la due diligence permet à l’acheteur de mieux anticiper les risques associés à la transaction, de vérifier l’exactitude et la complétude des informations transmises, et de repérer d’éventuels points de discussion avant de valider le prix de l’acquisition.

Le contenu de la due diligence

Une due diligence ne se limite pas à l’évaluation financière et comptable de l’entreprise. Elle couvre un large éventail d’aspects, notamment les éléments fiscaux, sociaux, environnementaux, opérationnels, ainsi que l’évaluation des actifs corporels et incorporels. Les aspects spécifiques incluent les ventes et le marketing, l’inventaire, les relations avec les fournisseurs, les contrats de travail, les droits de propriété intellectuelle, ainsi que les dettes et financements existants.

Il est essentiel que le vendeur organise et structure correctement la data room pour permettre à l’acheteur d’avoir accès à toutes les informations nécessaires à l’audit. Une bonne organisation démontre la transparence du processus et permet une transaction plus fluide.

Pour l’acheteur, il est également recommandé d’inclure une clause de garantie de passif dans l’accord de cession, afin de se protéger contre les passifs cachés ou découverts après la transaction, mais qui découlent de la gestion antérieure de l’entreprise par le vendeur.

Quand réaliser la due diligence ?

La due diligence a généralement lieu après la signature de la lettre d’intention (LOI) et avant la conclusion de la convention de cession d’actions. Cette phase permet à l’acheteur de confirmer sa décision d’acquérir l’entreprise et de négocier des conditions spécifiques. L’acheteur peut également utiliser les informations obtenues pour renégocier le prix si des risques ou des irrégularités sont identifiés lors de l’audit.

Dans certains cas, le vendeur peut décider de procéder à une Vendor Due Diligence avant même de mettre son entreprise en vente. Cela permet de préparer son entreprise à la cession et d’identifier les points à améliorer avant l’arrivée de l’acheteur. Cela peut également aider à augmenter l’attractivité de l’entreprise et à éviter des négociations difficiles.

Le délai de réalisation d’une due diligence

Le processus de due diligence prend généralement entre un et deux mois. Il est dans l’intérêt des deux parties, vendeur et acheteur, de ne pas signer une lettre d’intention avec un délai trop long, afin de garantir que les conventions finales de cession puissent être signées rapidement.

La due diligence est une étape cruciale dans le processus de cession d’entreprise. Pour l’acheteur, elle permet de valider la pertinence de l’acquisition et de négocier les meilleures conditions. Pour le vendeur, elle offre l’assurance que l’entreprise est prête pour la vente et qu’elle sera vendue dans des conditions optimales. Bien préparée, cette étape peut réduire les risques liés à la transaction et maximiser les bénéfices pour les deux parties.