Le closing : La concrétisation du processus de transmission d’entreprise.

Transmettre ou reprendre une entreprise ne se limite pas à une simple signature : c’est un processus structuré, ponctué de vérifications, de négociations et de formalités légales. L’étape finale de l’opération est le closing, c’est-à-dire la finalisation juridique de la cession. Ce jour-là, toutes les conditions suspensives ayant été levées, le vendeur et l’acquéreur signent la convention de cession (Share Purchase Agreement – SPA) et procèdent au transfert effectif des titres et des fonds. Le closing marque ainsi l’aboutissement d’un parcours complexe et le véritable passage de relais entre l’ancien et le nouveau propriétaire de l’entreprise.

Le rôle du SPA (Share Purchase Agreement)

Le SPA est le document central de la transaction. Il définit les modalités définitives de la cession et reprend les éléments négociés en amont dans la lettre d’intention (LOI).

Il couvre notamment :

• Le prix et ses modalités de paiement (paiement comptant, échelonné, Vendor Loan, earn-out, etc.)
• Le périmètre de la transaction
• Les déclarations et garanties du vendeur (notamment la garantie de passif et d’actif) 
• Les clauses post-closing (obligation d’accompagnement, non-concurrence, etc.)
• Tout autre clause décidée par les parties

La signature du SPA le jour du closing formalise donc définitivement la vente et la signature du livre des parts acte le transfert de propriété.

Le déroulement de la journée de closing

Le closing se déroule généralement dans le cabinet d’un avocat, notaire ou conseil financier. C’est une réunion formelle qui peut durer plusieurs heures, car elle implique de vérifier et de signer un grand nombre de documents.

Les principales étapes sont :

1. Vérification des conditions suspensives : avant toute signature, les conseils confirment que toutes les conditions prévues dans le LOI ont été levées (financement accordé, autorisations administratives obtenues, absence de litiges majeurs)
2. Signature du SPA et des documents annexes : les parties (vendeur, acquéreur, parfois banques) signent le contrat de cession et ses annexes (liste des salariés, états financiers, contrats importants, etc.)
3. Transfert des fonds : le paiement du prix de cession est réalisé par le banquier de l’acheteur le plus souvent directement sur le compte du vendeur et ce durant le closing même
4. Transfert des titres : l’acheteur et le vendeur indiquent les mouvements de parts dans le registre des parts, et le signent. L’acquéreur devient donc juridiquement propriétaire

Les documents clés du closing en Belgique

Outre le SPA, plusieurs pièces sont indispensables :

• Registre des actions mis à jour
• Procès-verbaux d’assemblée éventuels (démission/nomination des administrateurs)
• Quittance de paiement ou relevé bancaire attestant du transfert de fonds
• Certificats fiscaux et sociaux confirmant l’absence de dettes auprès de l’administration fiscale et de l’ONSS (attestations obligatoires dans certains cas)

Une étape solennelle et stratégique

Le closing est bien plus qu’un acte administratif : il est l’aboutissement de plusieurs mois de préparation et de négociation. Côté vendeur, il marque la sortie définitive du capital et la concrétisation d’années de travail et d’engagement. Côté acheteur, il symbolise la prise de contrôle effective et le démarrage d’un nouveau projet entrepreneurial.

Dans certains cas, une convention de collaboration est signée parallèlement afin d’assurer une continuité opérationnelle et d’accompagner le repreneur dans les premiers mois.

Après le closing

Même après la signature, l’opération n’est pas totalement close. Des obligations subsistent : exécution des clauses post-closing, suivi des garanties,…. Le suivi attentif de ces engagements est essentiel pour sécuriser la transaction et éviter des litiges ultérieurs.

Le closing d’une transmission d’entreprise constitue donc un acte central. Il repose sur la signature du SPA et la remise d’un ensemble de documents légaux, scellant définitivement le transfert de propriété et ouvrant un nouveau chapitre pour l’entreprise transmise.