Étape 8 : Audit d'acquisition (due diligence)
L’accord de principe, repris dans la LOI, s’assortit généralement de la réalisation d’une Due Diligence (ou audit d’acquisition) au cours de laquelle le candidat acquéreur aura la possibilité de vérifier l’information reçue du vendeur sur la société et que celle-ci constitue une base valable pour prendre une décision et déterminer le prix.
Une mission de due diligence consiste en une analyse détaillée d’une entreprise préalablement à la conclusion d’une transaction. Celle-ci peut soit être initiée par l’acheteur soit par le vendeur.
Un audit pourra être réalisée par un vendeur proactivement avant la vente afin que sa société soit plus attractive pour tout acheteur potentiel dans le cas où il déciderait de vendre. Le cas échéant il pourra corriger certaines irrégularités avant que l’audit d’acquisition ait lieu, cet audit porte le nom de Vendor Due Diligence.
Raison d’être de la due diligence
Comme nous l’avons vu précédemment, le but du mémorandum d’information est de fournir suffisamment d’informations pour susciter l’intérêt de l’acquéreur potentiel et que celui établisse une lettre d’intention.
Le but de la due diligence, quant à elle, est de fournir suffisamment d’informations pour que l’acheteur soit capable de clôturer l’opération. Concrètement, cela permettra à l’acheteur d’anticiper les risques liés à l’opération, de s’assurer du caractère complet et fidèle des informations reçues, d’identifier les points de discussion, et ce avant de passer à la validation du prix.
En dehors de l’analyse du marché et des perspectives commerciales de l’entreprise, un audit des données comptables et financières sera réalisé.
L’auditeur, généralement externe, déterminera tout d’abord les zones à risque. Cela consistera en une analyse complète de l’activité qui permettra une meilleure compréhension, une évaluation de son environnement et favorisera la mise en œuvre d’une stratégie d’audit. L’auditeur révisera ensuite les systèmes présents au sein de l’entreprise, tel que le contrôle interne. Cette analyse lui permettra d’établir le seuil de matérialité.
Les domaines à examiner dans le cadre d’une due diligence
La transmission d’entreprise ne se limite pas à un état des lieux financier et comptable. Elle implique également la revue d’autres aspects : opérationnel, fiscal, juridique, social, environnemental, permis d’environnement, actifs (in)tangibles, ventes et marketing, inventaire, achats et fournisseurs, clientèle, propriété intellectuelle, ressources humaines, dettes et financement, contrats, litiges, etc.
Les documents transmis par le cédant dans le cadre de la due diligence seront repris dans une data room qui pourra être tant physique que virtuelle.
Cet espace sécurisé permet au cédant de partager des documents confidentiels avec des tiers sélectionnés en toute sécurité, et fait office de plateforme de référence pour l’organisation de cette due diligence.
Cette data room permet de contrôler les accès et de minimiser tout risque que des informations commerciales confidentielles soient exposées à des parties non autorisées.
Les data rooms virtuelles permettent de simplifier le processus de révision et d’échange des documents à distance. En outre, cela rend le processus de révision beaucoup moins coûteux.
Pour le vendeur, il est important que la structure de la data room soit listée en annexe de la signature de la convention de cession pour prouver que l’acheteur a eu accès à toutes les informations.
Certains outils de data room permettent l’enregistrement des consultations de documents ce qui peut être un atout important en cas de contestation future.
Quand la réaliser ?
Une due diligence intervient généralement après la signature de la lettre d’intention et avant la signature de la convention de cession d’actions.
Si le rapport d’audit met en lumière certains risques existants dans l’entreprise l’acquéreur pourra négocier afin d’obtenir des garanties spécifiques sur les risques identifiés lors de cet audit.
Une due diligence bien préparée dure plusieurs semaines en fonction de la complexité de la société cédée.
Celle-ci est une étape essentielle dans la transmission d’entreprise, tant pour le vendeur que pour l’acquéreur. Cette procédure demandera également beaucoup de préparation tant au niveau de la complétude des documents qu’à l’analyse de ceux-ci.
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