Pourquoi structurer le rachat d'une entreprise via une holding ?
Structurer le rachat d’une entreprise via une holding est une stratégie courante pour maximiser les avantages financiers et fiscaux, tout en assurant une gestion efficace des risques. Cette approche permet de créer une structure d’investissement plus robuste, facilitant ainsi l’acquisition et la gestion de sociétés cibles.
Qu'est-ce qu'une holding ?
La holding est une société qui a pour objet d’acquérir, détenir en portefeuille et gérer des participations financières dans d’autres sociétés appelées filiales. Également connue sous le nom de société mère, la holding permet d’assurer à travers ses participations, le contrôle et la direction de ses filiales.
Un cadre de holding est souvent utilisé comme véhicule d’investissement dans les rachats d’entreprises. Cette dernière peut être mise en place par l’initiateur du projet de rachat seul ou accompagné d’un ou plusieurs investisseur(s).
Les avantages de cette structure
Les avantages perçus lors de l’établissement de cette structure sont nombreux.
Pour commencer, une holding peut être un puissant outil d’effet de levier lors d’une opération de rachat (leverage buy-out). Au lieu de racheter directement les parts de la société cible, cela se fait par le biais de la holding.
Les avantages qui découlent de l’établissement d’une telle structure sont les suivants :
- Maximiser le rendement sur fonds propres ;
- Trouver le financement nécessaire par l’introduction de nouveaux investisseurs ;
- Partager les risques de l’acquisition avec les banques et les partenaires financiers ;
- Optimiser l’aspect fiscal.
Les effets de levier
Levier financier
Afin de maintenir ses fonds propres, l’acquisition de la société cible se réalise via un emprunt bancaire contracté par la holding. Le remboursement de cette dette est ensuite réalisé par le résultat de la société cible sous forme de remontée de dividendes en respectant les mesures liées au nouveau code des sociétés, ou par l’introduction de frais de gestion plus connus sous le terme de management fees. L’acquisition de la cible se réalise donc grâce aux ressources mêmes de celle-ci.
Selon le nombre d’intervenants dans le rachat – initiateur de projet, investisseurs tiers et banques – on parlera de dettes prioritaires (senior debts) et de dettes subordonnées (mezzanine/junior debts). Les dettes prioritaires font généralement référence aux dettes bancaires tandis que les dettes subordonnées sont souvent détenues par les investisseurs tiers qui auront, sous certaines conditions, l’opportunité de les convertir en capital.
Un point d’attention doit être soulevé concernant la santé financière de la société cible. En effet, cette dernière doit dégager des bénéfices suffisants pour que le financement du montage soit réalisable. Par ailleurs, la qualité de la cible se mesure également par sa solide base d’actifs et ses besoins d’investissement limités, sa capacité à générer des cash flows stables et prévisibles, ainsi que ses opportunités de croissance.
Levier fiscal
La planification fiscale est également un avantage potentiel de l’utilisation d’une structure de holding. D’une part, la holding pourra déduire de l’impôt sur les sociétés les intérêts de l’emprunt. D’autre part, grâce au régime fiscal « mère-fille », les dividendes sont exonérés à 100% à condition que la société mère détienne au moins 10% de participation dans la société cible ou que la valeur de l’investissement atteigne au moins 2,5 millions € pendant une période ininterrompue de minimum 1 an.
Finalement, ce régime permet à une société mère de se constituer seule redevable à l’impôt sur les sociétés à raison du résultat consolidé réalisé par le groupe qu’elle forme avec sa ou ses filiale(s) détenue(s) à un minimum de 95% (directement ou indirectement) pendant au moins un exercice.
Levier structurel
Outre les leviers décrits plus haut, la holding permet également la protection des actifs et la gestion des risques. Grâce à cette structure, les investisseurs ont l’avantage de séparer les risques opérationnels et transactionnels. Cette structure leur permet également de bénéficier d’une organisation patrimoniale et de contrôle optimale. Les cas les plus fréquents sont la dissociation des entités opérationnelles des entités immobilières, elles-mêmes chapeautées par une structure d’holding.
Comme nous l’avons vu, l’utilisation d’une société holding peut offrir un certain nombre d’avantages et de flexibilité sur la façon d’exploiter ou de financer une reprise. Avec cet outil, le repreneur obtiendra un plus grand degré de protection sur les actifs, une meilleure gestion financière, ainsi qu’un impact fiscal plus favorable.
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