Transmission d'entreprise : le régime fiscal des plus-values
Lors d’une opération de transmission d’entreprise, le dirigeant peut envisager soit une cession du fonds de commerce, soit une cession des actions de la société. Selon l’option choisie, les incidences fiscales sont radicalement différentes. La Belgique, contrairement à la plupart des autres pays de l’Union européenne, présente un avantage très apprécié par les investisseurs, à savoir l’exonération des plus-values sur actions lorsqu’elles sont réalisées dans le cadre d’une gestion normale du patrimoine privé.
Nous analyserons ici les différentes options qui s’offrent au cédant lorsqu’il décide de transmettre son entreprise.
Cession de fonds de commerce ou d'actions, quelle option choisir ?
Lorsqu’une personne acquiert le fonds de commerce qui appartient à une société, elle acquiert un actif inscrit au bilan de ladite société. De ce fait, le passif attaché au fonds de commerce ne suit pas, sauf exception, la cession du fonds.
Les plus-values réalisées à l’occasion de la vente du fonds de commerce d’une entreprise seront taxées dans le chef du cédant. Le régime fiscal applicable est l’impôt des sociétés.
Dans le chef du repreneur, les actifs repris, ainsi que le goodwill pourront être amortis à la valeur de reprise, ce qui permet d’alléger nettement sa fiscalité.
Dans le cas de la cession des actions de la société, le dirigeant cède l’entité entière avec son actif (dont le fonds de commerce) et son passif (y compris les dettes) ; il s’agit donc d’un transfert complet de la société, en ce compris les droits et engagements de la société envers des tiers.
Exonération de l'impôt sur la plus-value réalisée dans le cadre de ventes d'actions en personne physique
En Belgique, les plus-values sur actions réalisées par une personne physique en dehors de l’exercice de son activité professionnelle sont, à ce jour, exonérées d’impôts à condition qu’elles s’inscrivent dans la gestion normale du patrimoine privé du cédant.
Celles-ci peuvent néanmoins être imposables comme par exemple dans les cas suivants :
- Opérations considérées comme spéculatives ;
- Les actions font partie d’une participation importante et elles sont transmises à une personne morale établie en dehors de l’EEE.
Les actions détenues par des personnes morales
Dans le cas d’une revente d’actions détenues par une société, les plus-values enregistrées sont également exonérées d’impôt sauf si les conditions liées au régime RDT ne sont pas remplies, à savoir que la société possède une participation de minimum 10% dans sa filiale, ou que cette participation s’élève à 2.500.000 euros minimum, et que la filiale soit soumise à un impôt normal sur les sociétés.
En outre, cette société doit garder ces actions pendant minimum un an avant la revente. Si ces conditions ne sont pas remplies, un taux de taxation de 25% (éventuellement 20 % sur la première tranche de 100.000 euros de bénéfice pour les PME) sera appliqué sur la plus-value obtenue sur la vente d’actions.
Il reste donc à espérer que le gouvernement ne remettra pas en question ce dispositif jugé par certains trop avantageux. En effet, des propositions en vue d’instaurer une taxe sur les plus-values sur actions ont souvent été émises par les derniers gouvernements en place. L’officialisation de la mise en place d’une telle taxe pourrait provoquer une accélération du nombre de sociétés à transmettre avant l’application de cette mesure. Il y aurait donc plus de sociétés présentes sur le marché, ce qui pourrait compliquer la recherche du candidat idéal, mais également impacter le prix de la transaction.
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