Étape 6 : Négociations

À mi-parcours entre la préparation et la finalisation, une fois le repreneur idéal trouvé, la négociation est le point charnière de la transaction car elle pose les fondements nécessaires aux étapes suivantes. Lors des négociations, on abordera entre autres le planning de la transmission, la période de transition, les garanties à mettre en place et le prix de cession.

Lors de cette phase, le cédant et le repreneur doivent faire preuve de respect mutuel, tout en comprenant les arguments réciproques. La qualité de la relation entre le cédant et le repreneur est un élément essentiel dans le déroulement des négociations. Celle-ci en général débute dès la première rencontre, lors de la première visite de l’entreprise.

La première impression donnée par le candidat acquéreur sera décisive dans la décision du cédant et dans la bonne tenue des négociations. 

Un candidat qui n’est pas assez vigilant et qui contrarie le cédant peut pousser ce dernier à se tourner vers un autre repreneur. Un repreneur potentiel doit trouver un équilibre entre la prudence, l’obtention des informations requises et la gestion des susceptibilités du cédant.

Pour pouvoir progresser dans les négociations, il est important de fonder les discussions sur des éléments concrets tels que la valeur des actifs immobilisés et l’utilisation de modèles de valorisation qui ont fait leur preuve.

Un autre point essentiel dans la phase de négociations concerne le montant et la durée des garanties.

Les garanties ont pour but de protéger le repreneur des redressements ou litiges basés sur des faits antérieurs à la reprise de la société. Ces garanties peuvent avoir une durée s’étalant sur plusieurs années et peuvent se moduler de différentes façons. Ces garanties peuvent avoir comme objet des litiges potentiels de différentes natures : fiscale, sociale, commerciale, environnementale pour ne citer que ces exemples. Les durées de garanties peuvent être différentes selon leur nature et se réfèrent généralement aux durées de poursuite légales. Elles pourraient également avoir des plafonds différents par nature.

Traditionnellement, la garantie met sous scellés une fraction du prix de cession à la banque. Lorsqu’un climat de confiance existe entre le cédant et le repreneur, cette garantie fixe peut être remplacée par un crédit vendeur – aussi appelé « vendor loan » – ou par une garantie dégressive.

Le crédit vendeur a l’avantage de « faciliter » l’obtention d’un financement par le repreneur, en témoignant aux banques que le cédant croit en son projet de reprise et qu’il soutiendra le repreneur.